בחברות ציבוריות, מבנה הדירקטוריון אינו בחירה הוא חובה רגולטורית.
חוק החברות בישראל מגדיר מפורשות את תפקידי הדירקטוריון [סעיף 92],
וחברות ציבוריות כפופות בנוסף גם לדרישות רשות ניירות ערך, ועדת ביקורת, ודירקטורים חיצוניים.
לעומת זאת, בחברות פרטיות אין חובה כזו. ובפועל, ברבות מהחברות בגודל קטן-בינוני (עשרות עד מאות עובדים), אין מנגנון דירקטוריון פעיל במובן המהותי.
ברבות מהחברות הפרטיות שאני פוגש, מתקבלות החלטות מהותיות: מינוף, השקעות, תלות בלקוחות, ללא מנגנון שמקיים בחינה שיטתית של חלופות ושל סיכונים.
זה מתבטא מאוד מהר במספרים:
אשראי לקוחות שמטפס ל 90–120 יום ואף יותר.
תלות מהותית בלקוח אחד, או תלות מוחלטת בספק בודד.
החלטות מימון שמתקבלות ללא בחינת תרחישים למקרה של ירידה בפעילות.
בחברות ציבוריות, מנגנוני הממשל התאגידי נועדו בדיוק לזה. להבטיח הפעלת שיקול דעת עצמאי ובחינה של החלטות לפני אישורן. בחברות ציבוריות מנגנונים אלה מובנים בתוך המערכת.
בחברות פרטיות, המנגנונים תלויים בהחלטת הבעלים. המשמעות היא:
אין חובה לדיון מובנה על רמת מינוף
אין בחינה שיטתית של ריכוזיות לקוחות או ספקים
אין הפרדה מלאה בין קבלת החלטות לביצוען
אין גוף שמחויב לשאול האם קיימות חלופות
ודווקא בחברות פרטיות מתקיימים במקביל מספר מאפיינים שמגבירים סיכון:
מנכ"ל שהוא גם בעל שליטה. דהיינו, גם המחליט וגם המבצע ללא מערכת בקרה נאותה.
ריכוזיות בקבלת החלטות.
תלות גבוהה במספר מצומצם של לקוחות.
מינוף תפעולי או פיננסי שאינו נבחן באופן שיטתי
ברוב המקרים, דירקטוריון נכנס לחברה פרטית לא כשהיא בוחרת בכך, אלא כשהיא נדרשת לכך:
בעת הכנסת משקיע.
בעת הגדלת מסגרות אשראי.
או לאחר אירוע תזרימי שמחייב שינוי.
כלומר, לא מראש, אלא בדיעבד.
אפשר לראות את זה גם במקרים שפורסמו בזירה המקומית.
כך למשל, בקבוצת אפריקה ישראל בשנים שלפני הסדר החוב, התקבלו החלטות השקעה ומינוף בהיקפים משמעותיים מאוד, על בסיס הנחות לגבי שוקי הנדל"ן הבינלאומיים.
בדיעבד, כאשר התנאים השתנו, התברר עד כמה רמת המינוף והחשיפה לא נבחנה לעומק בתרחישים פחות חיוביים.
הדיון לאחר מכן לא היה על עצם קבלת ההחלטות, אלא על עומק בחינת הסיכונים לפני קבלתן.
דירקטוריון בחברה פרטית הוא לא שכבת ניהול נוספת, הוא מנגנון שמחייב לבחון הנחות, ולאתגר את המערכת.
אם אתה מנכ"ל או בעל שליטה, ואתה רוצה מישהו שיאתגר את ההחלטות שלך, כדי לפרוץ דרך, דבר איתי ונחשוב יחד.
אלכס שחם | דירקטור חיצוני
מלווה מנכ"לים ובעלי שליטה
