ישיבה שבה כולם מסכימים היא לא בהכרח סימן ליישור קו. לעיתים היא סימן אזהרה.
במחקרי קבלת החלטות, תופעת Groupthink מתארת מצבים שבהם הרצון להסכמה מפחית בחינה ביקורתית של חלופות.
בממשל תאגידי, זה מקבל ביטוי מעשי יותר: עיקרון יסוד בדיני חברות המגן על דירקטורים מפני תביעה משפטית אישית הוא ה (Business Judgement Rule) BJR כלומר החלטות המתקבלות בתום לב, ללא ניגוד עניינים, ולאחר בדיקה מקיפה של הנושא לרבות בדיקת החלופות.
עיקרון זה מגן על הדירקטורים גם כאשר החלטות התבררו בדיעבד כשגויות, כל עוד הן סבירות.
בעיקרון זה כלולה יכולתו של הדירקטוריון להפעיל שיקול דעת עצמאי, לשאול שאלות, ולבחון חלופות, ולהבין את משמעויות ההחלטה, ולא רק לאשר החלטות הנהלה.
בישראל, גם עקרונות הממשל התאגידי מדגישים את תפקיד הדירקטוריון בפיקוח, ולא רק בקבלת עדכונים בפועל. [סעיף 92 לחוק החברות].
כאשר אין התנגדות סביב השולחן, קיימת לעיתים גם ירידה בעומק הבחינה של הנחות העבודה:
תחזיות תזרים אינן נבדקות בתרחישי קיצון
ריכוזיות לקוחות אינה מנותחת כסיכון מהותי.
החלטות מימון מתקבלות ללא בחינת חלופות.
זה לא נובע מחוסר מקצועיות. זה קורה כאשר קיימות דעות שונות סביב השולחן, אך הן אינן נאמרות בפועל, והדיון נשאר ברמת הסכמה.
במקרים מסוימים, במיוחד כאשר המנכ"ל הוא גם בעל שליטה, גם הדירקטוריון עצמו עשוי להתכנס להסכמה מהירה, בין היתר בשל פערי מידע, דינמיקה קבוצתית ותלות מבנית, תופעה המתוארת גם בספרות הממשל התאגידי כ־Board Capture
גם בישראל ראינו מקרים, כמו בפרשת רכישת מעריב, בה עסקה אושרה ברמת דירקטוריון אך נבעה משיקול זר, והייתה שלא לטובת החברה ומבלי נשאלו שאלות קשות.
בדיעבד עלו שאלות לגבי עצמאות שיקול הדעת ועומק הבחינה בתהליך קבלת ההחלטות.
הערך של דירקטוריון נמדד לעיתים ביכולת לייצר בחינה נוספת. לא של הנתונים עצמם, אלא של ההנחות שעליהן הם נשענים. וכן בחינה של חלופות, ומשמעויות.
במובן הזה, תפקידו של דירקטור חיצוני הוא להכניס לדיון נקודת מבט שאינה תלויה במבנה הארגוני, ולבחון את ההחלטה גם דרך שאלות שלא עלו בדיון.
לעיתים, ההבדל בין החלטה סבירה לבין החלטה נכונה, נמצא בשאלה אחת שלא נשאלה או לא נשאלה בזמן.
החלטות טובות מתקבלות לא רק על בסיס נתונים, אלא על בסיס היכולת לבחון אותם לעומק ובחינת אלטרנטיבות .
אלכס שחם | דירקטור חיצוני. מלווה מנכלים ובעלי שליטה
